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二月十三日，李世民将军营转移到青城宫，就在唐军转移之际，王世充率两万兵马从方诸门疾驰而出，唐军面对突然袭来的郑军惊慌失措。李世民看到士兵惶恐，大喊：“王世充知道自己时日无多了，他这是想殊死一搏，妄图一战令我们恐惧退兵，我们今天一旦打败他，他以后便再也不敢出战了！”李世民命令屈突通率领五千步兵过谷水进击王世充，并告诫屈突通道：“军队一交锋立即放烟。”待到起烟，李世民带领秦叔宝、程知节、尉迟敬德、翟长孙及一千骑兵与屈突通汇合，左冲右突，无人可挡。不料，因长堤所限，李世民和众骑兵走散，身陷重围，坐骑飒露紫中箭而死。郑军士兵一拥而上，准备围住李世民。在这生死存亡之际，丘行恭看见李世民被围，他弯弓搭箭，郑兵应声而倒，不一会儿便骑马飞奔来到李世民身边，然后飞身下马，将马让给李世民，自己手持大刀左右挥舞，护送李世民顺利回归大部队。
骠骑将军段志玄深入敌阵，坐骑中箭倒下，自己被王世充的士兵俘获，两名骑兵夹着他并抓住他的发髻，准备过河。段志玄奋勇跳起，将两名骑兵拽下马来，然后自己快速上马奔回唐军，后面有几百名骑兵追赶，但不敢靠近，只是不断射箭。
秦王府左一军马军总管牛进达率军接应段志玄，不幸被流箭射中眼睛，牛进达毫不退缩，继续指挥大军前进，救下段志玄后，自己才拔出箭矢。
这场战斗从上午打到中午，尽管王世充拼尽全力，仍无法突破唐军的围困，只能撤回城中。听到主帅下了撤退命令，郑军慌乱回撤，唐军挥师追击，直到城下，俘虏歼灭了七千人。
十四日，王世充出右掖门，临洛水列阵，准备与李世民决战。突然，王怀文举起长矛刺杀王世充，而后，飞奔逃往唐军，可惜运气不佳，王世充身着厚甲，长矛竟然未能刺进，而且逃跑过程中被追兵赶上，惨遭杀害。望着惨死的王怀文，王世充得意地脱下内甲，展示给群臣看，并说：“王怀文用长矛加害于我，我却安然无恙，这难道不是说明天命归属于我吗？”
就在王世充沉浸在自我为中心的世界时，二十二日，王泰放弃河阳逃跑，河阳落入唐军之手。二十七日，王世充部怀州刺史陆善宗以柏崖城、河内县等降唐。不久，唐军包围洛阳宫城，李世民率军四面攻城，昼夜不停，然洛阳城毕竟是当时最坚固的城池，唐军连续攻打十几天竟不能攻克。众将不禁感叹：“洛阳城的坚固真是名不虚传！”
面对如此坚固的城墙，又听闻窦建德刚刚已经打败孟海公，正在全力赶来援救王世充，不少将领都打起了退堂鼓。刘弘基请求班师回朝，萧瑀、屈突通、封德彝也认为：“我军筋疲力尽、士气低落，洛阳城城池坚固、易守难攻，洛阳城恐怕不是一朝一夕便能攻克，再加上窦建德挟胜利之势而来，士气高涨、势如破竹、锐不可挡，一旦二人合兵，我军腹背受敌，必败于洛阳城下，不如先退守新安，静观其变。”听到三人的建议，不少唐朝元老都表示赞同，一时间避战的声音在帐中不断响起。
“王世充已是黔驴技穷，灭亡就在眼前，窦建德违背天意，妄图救助王世充，这是天意要郑、夏两国灭亡。我们应当派遣一支精锐于夜色掩护下突袭武牢关，然后凭借武牢之险，部署防御，专候窦建德，他如果敢来，武牢关就是他的葬身之地。”郭孝恪语气坚定地说。
记室薛收也愤然起身说：“王世充如今粮草殆尽，洛阳城朝不保夕，只要我们坚定信心，把他死死地困在洛阳城，王世充早晚必败。如果我们现在撤军，窦建德与王世充兵合一处，河北的粮食供给河南，那么，天下何时一统？为今之计，我们应当兵分两路，一路继续围困洛阳城，围而不打，耗尽王世充的粮草，消磨王世充的耐心，动摇郑军的军心；一路迅速抢占武牢关，在那里，以逸待劳，专候窦建德。窦建德出身草莽，志大才疏、刚愎自用，我们一定能以少胜多，击败窦建德。窦建德如果兵败，王世充内无粮草、外无援军，自然会不战而降。”
听了薛收和郭孝恪的话，尉迟敬德、房玄龄、杜如晦、长孙无忌、秦琼、程知节等瓦岗旧将和隋朝旧臣都表示赞同。
李世民明白，这是两个派系之间的斗争，尉迟敬德等降将需要立功机会。李世民郑重地说：“我意已决，敢言班师者，斩！”
东征大军中两种声音不知被谁禀告给了李渊，李渊派人给李世民下密令，命大军班师。
李世民面对李渊的旨意，李世民立即写信表示洛阳必克，并派封德彝回朝面陈军前形势。封德彝对李渊说：“王世充目前所处形势已经十分危急，其部下离心离德，很多州县已然弃暗投明，如今他的势力范围仅洛阳一城而已，郑军已是强弩之末，而我军兵强马壮，又是代天伐无道，民心所向，克城之时、指日可待，望陛下上体天心，下顺民心，以拯救苍生为念。若陛下诏令此时撤兵，那一来寒了东征将士的心，二来是弃河南百姓于不顾，三来便是不顺应天意，陛下，请您三思！”封德彝一席话，成功说服了李渊，李渊决定全力以赴支持李世民。
三十日，王世充部郑州司兵沈悦派人联络左武侯大将军李世绩请求归降。
沈悦的请降对于战役的胜负起到了关键的作用。李世民得知消息后，立即派遣左卫将军王君廓夜晚带兵攻击武牢，与沈悦里应外合，夺取武牢，并俘虏了荆王王行本及郑州长史戴胄。
三月，突厥再次侵犯大唐边境，李渊急召刘世让抵御突厥入侵，又派遣汉阳郡王李瑰、太常卿郑德芳、左骁卫大将军长孙顺德携带大量金银布帛出使突厥，打算与突厥结好和亲。
颉利可汗对左右说：“看我如何羞辱他们！”
一行人来到突厥后，颉利可汗命众人行君臣礼。众人却言：“我们是唐朝的使者，不是突厥的臣子，怎可行君臣礼？”
颉利可汗大怒，立即下令扣押众人。
唐朝的强大令窦建德部普乐县令程名振觉得唐朝才是天命所归，跟着窦建德早晚必成俘虏，于是，程名振主动投奔李渊。李渊因为不了解程名振，认为他只不过是个小县令，所以只是任命程名振为永宁县令，让他带兵攻略河北。可惜一代名将，最终在武德朝始终没有出头之日。
唐朝的不断壮大，引起了突厥的高度重视。在隋义成公主等人的挑唆下，颉利可汗更加贪婪无度，一面要求大唐增加岁贡，一面派兵袭扰汾阴等地。面对颉利可汗的无度索求，碍于大唐和突厥翻脸的时机未到，李渊不得不忍辱负重，不断满足颉利可汗无底洞般的欲望。
窦建德携胜利之师高歌猛进，窦建德命将领范愿守卫曹州，自己调孟海公、徐圆朗的所有兵马，向西救援洛阳。到滑州后，王世充的行台仆射韩洪打开城门迎他们入城。至此，夏军开始和郑军会合。
二十一日，夏军行到荥阳郡酸枣县。
窦建德顺利西进，突厥也从北方威胁长安。二十四日，突厥侵犯石州，石州位于吕梁山中段西侧，历来是易守难攻之地，石州刺史王集依靠坚固的城池和险峻的地势，打退了进犯的突厥兵。
窦建德率军穿过土地贫瘠、沙棘丛生的酸枣县后，不断向西，很快攻陷无险可守、一马平川的管州，杀了管州刺史郭志安，又攻陷了荥阳、阳翟、成皋、新郑、苑陵、广武、中牟等县。
窦建德连战连捷、志得意满，他开始憧憬着到洛阳享受生活的美好时光。
王世充的弟弟徐州行台王世辩派遣手下的将领郭士衡带几千兵马与窦建德会合，双方共有将士十几万人，窦建德对外号称三十万大军，而后窦建德在成皋东原扎营，在板渚修筑宫室，又派人和王世充互通消息。至此，唐、郑、夏正式开始了对峙。
夏军到达成皋东原的消息很快传到了李世民耳中，他紧忙召众将商议。
李世民说：“事态紧急，必须早做决断，我认为为今之计，我们必须兵分两路，一路继续围困洛阳，围而不打；另一路由我亲率玄甲军前往武牢关，阻击窦建德。”
尉迟敬德、秦叔宝、程知节等人纷纷请愿与李世民一同兵发武牢关。
李世民看着众将说：“令！齐王、屈突通、封德彝、萧瑀等人留守大营，继续围困洛阳；尉迟敬德、秦叔宝、侯君集、李世绩各率六百玄甲军随本帅进军武牢关！”
“得令！”众将异口同声。
“众将各自准备去吧！齐王、屈突通留下。”
“是！”众人应声说。
众人散去后，李世民对齐王说：“四弟，你责任重大，一定要围住洛阳城，不可放跑了王世充！”
“二哥，你就放心吧！”齐王爽快地答应。
“还有，在军中少饮酒，饮酒误事！”李世民语重心长地说。
“二哥，我知道了！”齐王不耐烦地说。
“屈突通将军是身经百战的将军，遇事你要多听听他的意见，不可鲁莽行事！”李世民再次嘱咐。
“好了，二哥，我知道了！”齐王的耐心即将到达极限。
“屈突通，你要尽力辅佐齐王，若齐王莽撞行事，你要多多规劝！”李世民转头对屈突通说。
“是！”屈突通应声。
“好了，你们都下去吧！”李世民朝二人摆了摆手。
二人走后，长孙无忌、房玄龄、杜如晦等人进入帐中。
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