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12日上午，遭到日军几十门重炮和迫击炮轰击的雨花台阵地终于落入了日军手中，南京外围防线已经被打开了一个口子，守军88师264旅残部800人在旅长带领下奋力突围，炸毁了中华门，使日军大部无法从中华门直扑市内，264旅边打边撤，突围至下关江边，仅余100余人，搭乘88师控制的木船撤至浦口。日军占领了雨花台以后，依托制高点对中华门守军实施射击，262旅所部各团冒着敌人的子弹顽强的击退了日军的三次进攻。
“孙师长，我旅人员基本已经打光了，我连警卫和炊事班都派上了前沿，你再不给我援军，我想我们也没什么机会见面了，我就要把我自己派上去了。”262旅旅长顾金兴急得第四次打电话给师长孙元良。
“顾旅长，你要镇定，这种时候你最需要的不是援军，而是镇定，你镇定了，部队就会镇定，守住阵地才有希望，援军我也没有，难道要我给你去填阵地？”
顾旅长丢下电话：“我日你先人板板的。”他拽出了手枪“警卫班。”副官疾步进来“有。”顾旅长笑了“我忘了，警卫班早就上阵地了，李副官，你跟随我6年了吧。”李副官：“是呀，旅长，明天就整整6年了。”顾旅长大力拍打李副官的肩膀：“好小子，可惜我们都活不到明天了，今天就是你我的死期，跟我说实话，跟着我后不后悔，6年了，你也没有升官进爵？”李副官把一支冲锋枪递到了顾旅长手中，“后悔个啥，跟着您俺不后悔，只可惜没有多杀几个鬼子。”顾旅长眼中含着泪水：“走，小李，咱们这就去杀鬼子去，你是东北人，给我唱个歌听听。”李副官也是泪流满面：“旅长，走，我陪你走完最后一段路。”
“我的家在东北松花江上，那里有森林煤矿，还有那满山遍野的大豆高粱，我的家在东北松花江上，那里有我的同胞，还有那衰老的爹娘。...”当顾旅长和李副官手挽着手踏着瓦砾高唱这首悲壮的歌曲来到中华门262旅阵地的时候，阵地上的中国守军都明白262旅最后的时刻到来了，他们也一边大声的唱起这首歌曲，一边用子弹狠狠的打击日军，最后子弹打光了，他们就用石头砸向攻城的日军，当顾旅长环顾四周只剩下他一个人的时候，顾旅长发现在他不远的地方，李副官已经安详的躺在了一堆战友中间，顾旅长张开满是鲜血的大嘴哈哈一笑，拉响了手榴弹跳进了城门下的日军之中，一声巨响后，将军化成了金龙飞向了天空。262旅全旅官兵实现了自己的诺言，誓死不放弃一寸国土。
在88师师部，师长孙元良思考再三，叫来了警卫连长：“集合部队，我们转移到下关，渡江。”警卫连长大惑不解：“渡江，可是师长我们的部队都在江南呀。”“我是师长，还是你是师长，立刻执行我的命令，集合部队，立刻转移。”副师长和参谋人员还要收拾地图，孙元良一摆手：“来不及了，快，都不要收拾了，快走。”在这种危机时刻，88师师长孙元良居然率领师部人员和直属警卫连擅自撤向下关，打算乘坐木船渡江，当他们走到挹江门的时候，他们迎面遇到了前来视察部队防御情况的36师师长宋希廉中将，宋希廉同时还是72军军长，孙元良的顶头上司，他突然在挹江门遇到了下属师长，十分的吃惊。
“孙师长，你怎么会来到这里，我不记得自己下过命令调88师来这里呀。”
“宋军长，”孙元良突然遇到顶头上司，显得十分慌张“这个，是，是这样，日军马上就要突破中华门了，我打算调264旅回来。”
“我明白了，你敢擅自离开自己的部队和阵地，我现在没有看到你，如果你返回指挥所，我不会向上级汇报这件事情，但是如果你执意要走，我也不拦你，你自己考虑吧。”
孙元良带领部队又返回了中华门附近的指挥所，少量日军已经进入了中华门，被156师部队消灭，孙元良把警卫连堵上了中华门阵地。但是到了中午时分，日军集中了几十门直射火炮集中轰击中华门附近的城墙，城墙轰然而倒，日军随即蜂拥而入，孙元良再次率领师部人员撤入市内，而中华门附近的居民也为了躲避炮火向市内涌去，难民和溃军互相争抢道路，秩序大乱，南京战役的最后时刻到来了。
36师是南京卫戍司令部的预备队，宋希濂接到了唐生智的电话：“宋师长吗？我是唐生智，我命令你部立刻封锁挹江门到下关一带，严禁部队擅自渡江，所有的船只都由你部掌管，没有卫戍司令部的命令，任何人，任何部队都不得过江。明白了没有？”“是，唐司令，36师坚决执行您的命令。”
中华门已经完全落入了日军手中，日军第6师团1个中队从中华门向城内渗透，被守军阻止，但是日军进入中华门的兵力越来越多，守军渐敢不支。而日军第3师团也逼进了中山门，防守的中国军队已经撤到了乌龙山和紫金山一线，74军所部准备在三叉河一带架设浮桥，遭到36师部队阻止，74军一部为此向36师官兵开枪射击，造成36师26人死亡，30多人负伤，肇事的74军军官被宋希廉处决，但是所有的南京守军已经人心浮动了，自古以来，所有的要塞都是从内部开始崩溃的。
17点，唐生智召开了所有军师长和海军中将欧阳格参加的军事会议。
“南京战局已经十分恶化了，我奉委员长命令，部署撤退行动，我命令各部从正面突围，卫戍司令部所属的警卫部队和宪兵2团从下关渡江。海军的鱼雷快艇负责掩护渡江船只的安全此次突围行动关系十几万大军的生死，希望各部发扬不畏牺牲的精神，奋勇杀敌，突出重围，为国家民族保留抗日的火种。”各军师长纷纷表示坚决按照命令执行。唐生智忧心忡忡的宣布了散会。他单独留下了欧阳格中将。
“欧阳司令，你的鱼雷艇是行动成功的关键，不到最后时刻，你的部队绝对不能撤退呀。”
“唐司令放心，我可以向你保证，我鱼雷艇部队断不会抛下陆军自己逃生的。”
“那我就放心了，我们后方再见了。保重。”
“唐司令一路保重。”
在欧阳格中将离开卫戍司令部，返回下关的鱼雷艇部队部署掩护撤退的任务后，唐生智又分别给87师、88师、74军和教导总队下达了口头命令：“你部如不能全部突围，可以使用渡轮过江，向滁州集合。”这个命令造成了南京撤退的大混乱，有了这个愚蠢的命令，各部根本就不会从正面突围，都选择了从暂时没有敌情的下关渡江，而其友邻部队不明就里，居然跟着一起撤退，而更加可恨的是一些部队根本就不按照规定好的时间和序列撤退。66军和83军虽然不是嫡系部队，但是坚决执行了卫戍司令部的命令，用自己的血肉之躯从日军阵地上打开了一条通道，突出了包围。而除了这两支部队军纪尚存之外，其余的大部分军队已经丧失了严明的军纪，71军军长王敬久和87师师长沈发藻居然在会议结束后直奔下关，根本没有回部队司令部，教导总队队长桂永清回到司令部后向参谋长邱清泉交待之后脱离了部队，乘坐指挥车赶往下关，而更加可耻的是教导总队第2旅旅长胡启儒等不及会议结束就借口要和36师联系撤退事宜提前离开，根本没有通知所属部队逃到了下关。
“快点跟上。”154师3营在坚守了阵地3个小时后，接到了旅长的命令，转移到江北休整，营长房陵带领着残余的100多人撤下了阵地，沿着中山路直奔下关码头，房陵不时回头察看有没有士兵掉队，许多负伤的战士互相搀扶着努力跟随部队转移。一个老兵由一个12、3岁的娃娃兵扶着，老兵还抽着水烟袋：“娃娃，别看咱们部队伤亡这么大，等我们倒了江北，补充上新兵，接着再跟日本人干，你敢不敢？这几天是不是被鬼子吓住了，我看你也不活跃了。”娃娃兵抹着眼泪：“老兵，我不害怕，可是我认识的几个大哥都牺牲了，他们平常非常的照顾我，死了连个埋身的洞穴都没有，想起来我就难过。”老兵也沉默了半响：“是呀，人死后也不能入土，以后等我们打回来，我们一定要掩埋他们的遗体。”娃娃兵突然欣喜地指着码头，“老兵，快看，码头到了，我们可以过江了。”
36师的士兵没有接到上级的撤退命令仍然执行先前的封锁江岸的命令，阻止溃兵过江，他们并没有让房陵和他的部队进入码头。
“娘的，”一个头上身上缠了很多纱布的士兵揪住了36师上尉的领子，“我们在前面拼死拼活的，你们在后面享清福，现在我们要过江，你们还不肯放行。”上尉面无表情的说：“没有司令部的命令，任何人都不得擅自撤退，你们如果不立刻离开，后果自负。”房陵也急了：“我有154师师长黄伯谦的口头命令，你可以立刻联络黄师长，我们必须马上过江休整。”上尉毫不动摇：“不行，必须有卫戍司令部的命令，你们黄师长管辖不了我们36师。”士兵们都簇拥了上来，试图强行通过36师的警戒线，老兵和娃娃兵也围了上来，他们推搡着36师士兵。上尉拔出了手枪对天开枪：“再冲击警戒线，我们就开枪了。”伤兵们把纱布撤掉，露出了血肉模糊的伤口，“你要开枪，冲这里开枪。”36师的士兵们眼睛都湿润了，他们低下了头。
1枚炮弹突然飞了过来，码头还算正常的秩序彻底被打乱了，为了躲避炮弹，很多被打散的士兵夹杂着154师的伤兵向码头躲去，而36师官兵还是不让他们进入，混乱中不知道谁开了第一枪，房陵大惊，他急忙制止部队还击，但是乱枪也同时打中了他的胸膛，房营长睁大了眼睛，捂住胸口倒在了一个士兵的身上。娃娃兵被这混乱吓得直哭，他低着身子寻找着老兵，终于在码头的一个角落，发现了老兵，老兵还含着烟袋，但是嘴角流出了鲜血，身体已经僵直了，娃娃兵放声大哭，周围是许多躲避子弹和炮弹的士兵，他们到处乱窜，手里连枪都没有，他们已经完全丧失了应有的军纪。
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